LLC или корпорация для бизнеса по визе E-2: как структурировать компанию

Прежде чем консульство увидит бизнес-план или банковскую выписку, оно видит компанию: американское юрлицо, которое и есть предприятие E-2. Создать его правильно несложно, но несколько выборов влияют и на визовый кейс, и на ваши налоги на годы. Этот гайд проходит по решениям в том порядке, в каком вы с ними столкнётесь.

Единственное правило, важное для визы

Не менее 50% компании должно принадлежать гражданам вашей страны договора, и офицер должен видеть это из документов. Всё остальное в выборе компании - деловое и налоговое суждение. Держите правило владения в центре, когда берёте партнёров, принимаете инвестиции или создаёте структуры «материнская - дочерняя». Владельцы, являющиеся постоянными резидентами США, не считаются гражданами страны договора для этой цели, даже если у них паспорта страны договора.

LLC против корпорации

Общество с ограниченной ответственностью (LLC). Вариант по умолчанию для бизнесов E-2, управляемых владельцем. Просто создать, гибко в управлении и распределении прибыли, по умолчанию облагается как pass-through. Владение выражается долями участия, записанными в операционном соглашении. Офицеры знакомы с LLC, и операционное соглашение - ключевой документ о владении.

C-корпорация. Отдельный налогооблагаемый субъект с акционерами, директорами и должностными лицами. Выбирается, когда американским бизнесом будет владеть иностранная материнская компания, когда бизнес будет привлекать внешний капитал или когда владельцы хотят оставлять прибыль в компании по федеральной ставке 21%. Больше формальностей: устав, решения совета, сертификаты акций и реестр акционеров, которые также оказываются отличными доказательствами владения для E-2.

S-корпорация. Корпорация или LLC, выбравшая pass-through-налогообложение с преимуществами по зарплате. Ограничена акционерами - гражданами США или налоговыми резидентами и одним классом акций. Владелец E-2 может выбрать статус S, когда станет налоговым резидентом, но не раньше, и иностранная компания не может быть акционером. См. налоги для держателей E-2.

Для большинства инвесторов E-2, впервые покупающих или открывающих сервисный бизнес, практичный выбор - LLC, облагаемая как партнёрство или неучитываемая компания, с возможностью выбрать статус S позже.

Какой штат

Создавайте компанию там, где она будет работать. Визовый кейс - о реальном бизнесе в реальном месте, и вайомингская LLC с техасским рестораном всё равно должна зарегистрироваться как иностранная компания в Техасе. Выбирайте штат работы исходя из бизнеса: рынок, рабочая сила, налоги, лицензирование. В Техасе, Флориде, Теннесси и Неваде нет подоходного налога штата; в Калифорнии и Нью-Йорке высокие налоги и для некоторых бизнесов лучшие рынки.

Шаги создания

1. Название и регистрация в штате, обычно онлайн, от нескольких дней до двух недель.
2. Зарегистрированный агент в штате.
3. EIN от IRS, получается онлайн ответственным лицом с номером Social Security или ITIN либо по факсу и телефону для иностранных владельцев без них. Закладывайте дополнительное время на путь для иностранного владельца.
4. Операционное соглашение или устав, устанавливающие владение, управление и вклады в капитал. Это документ, который офицеры читают для правила 50% и вашего полномочия руководить бизнесом.
5. Банковский счёт. Американские банки требуют EIN, учредительные документы и обычно личную идентификацию подписанта. У некоторых банков есть программы для иностранных основателей; некоторые финтех-счета для бизнеса открываются удалённо. Планируйте поездку в США или используйте банк с удалённым онбордингом.
6. Регистрации в штате и муниципалитете: разрешение по налогу с продаж, счета работодателя для payroll-налогов, бизнес-лицензии, отраслевые разрешения.
7. Отчётность о бенефициарном владении, где требуется по текущим федеральным правилам и правилам штата; уточните актуальный статус у юриста, так как требования менялись.

Документы о владении, которых ожидают офицеры

• Свидетельство о создании или учредительный договор.
• Операционное соглашение или устав с процентами владения и полномочиями управления.
• Реестр участников или акционеров и сертификаты.
• Записи о вкладах в капитал: банковские переводы от вас компании, соответствующие операционному соглашению.
• Если американской компанией владеет иностранная, документы о владении иностранной компанией, доказывающие, что она сама в большинстве принадлежит гражданам страны договора.
• Паспорта всех владельцев для подтверждения гражданства.

Партнёры и инвесторы

Привлечение американского партнёра распространено и разрешено, пока граждане страны договора сохраняют не менее 50%. Раздел 50/50 с гражданином США работает, но не оставляет запаса; 51/49 безопаснее. Два гражданина одной страны договора могут каждый быть основным по E-2, если каждый соответствует стандарту развития и руководства, что обычно означает: один - основной инвестор, другой квалифицируется как руководитель или ключевой сотрудник. Партнёры из разных стран договора не могут складывать гражданства для достижения 50%.

Внешние инвесторы, получающие долю, размывают владение граждан страны договора. Если планируете привлекать капитал, смоделируйте таблицу капитализации с учётом правила 50% или структурируйте раунд как долг или привилегированный капитал, не пересекающий порог.

Структуры с иностранной материнской компанией

Когда американским бизнесом владеет компания из вашей страны, гражданство E-2 прослеживается через материнскую компанию к её владельцам. Материнская компания должна не менее чем на 50% принадлежать гражданам страны договора, а вы должны быть руководителем, супервайзером или ключевым сотрудником либо владельцем материнской компании. Эта структура также сохраняет опцию L-1A и EB-1C позже; см. L-1 против E-2. Инвестиция материнской компании засчитывается как инвестиция E-2, если её средства задокументированы.

Покупка действующего бизнеса

Большинство покупок - покупка активов в вашу новую компанию, что даёт чистую компанию с ясным владением гражданами страны договора. Покупка акций наследует структуру и обязательства цели; если покупаете акции существующей корпорации, записи о владении нужно обновить и проверить правило 50% после закрытия. См. поиск бизнеса на продажу под E-2.

Частые ошибки

• Регистрация в Делавэре для локального сервисного бизнеса с лишними расходами и бумагами.
• Оформление компании на супруга или родственника для удобства с нарушением требований владения гражданами страны договора или развития и руководства.
• Вклады в капитал, не совпадающие с операционным соглашением.
• Выбор статуса S-корпорации до того, как стать налоговым резидентом США.
• Забытая регистрация иностранной компании в штате работы.

Как мы помогаем

Создание компании - часть каждого запуска, который мы ведём: выбор штата, регистрация, EIN, банк, операционное соглашение, составленное с учётом правила владения E-2, и бумажный след вкладов в капитал, с которым сойдутся бизнес-план и выписки. Юридическую проверку проводят партнёрские адвокаты. Если собираетесь создать компанию, расскажите план, и мы убедимся, что структура подходит визе.